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2016-015 关于交易所问询函回复的公告

 
股票代码:600161     股票简称:天坛生物     编号:2016-015
北京天坛生物制品股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月25日收到上海证券交易所《关于对北京天坛生物制品股份有限公司有关控股股东解决同业竞争承诺事项的问询函》(上证公函【2016】0182号)(以下简称“《问询函》”)(详见公司2月26日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》),通过向控股股东中国生物技术股份有限公司(以下简称“中生股份”)核实,现就《问询函》的相关问题进行回复如下:
一、 公司与控股股东中生股份目前涉及同业竞争的业务情况
回答:
公司与控股股东中生股份目前涉及同业竞争的业务情况请见下表所示:
序号
同业竞争
对方名称
主要竞争产品名称
疫苗制品业务
血液制品业务
1
上海生物制品研究所
流感疫苗、麻腮风三联、水痘疫苗
人血白蛋白、人免疫球蛋白
2
兰州生物制品研究所
麻疹疫苗
人血白蛋白、人免疫球蛋白
3
武汉生物制品研究所
无细胞百白破疫苗、A群脑炎疫苗
人血白蛋白、人免疫球蛋白
4
成都生物制品研究所
无细胞百白破疫苗
/
5
长春生物制品研究所
流感疫苗
/
6
贵州中泰生物科技有限公司
/
人血白蛋白、人免疫球蛋白
二、 中生股份变更调整上述承诺事项,是否属于《监管指引4号》第五条规定的情形。如是,请进一步补充披露其无法按期履行的具体原因,以及新承诺拟将“血液制品业务转入上市公司,把疫苗资产业务转出上市公司”的主要原因和考虑。
回答:
(一)承诺不能按期履行的具体原因
中生股份于2011年3月做出承诺,5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。为解决同业竞争并履行承诺,中生股份已通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式,积极推动减少各关联企业与天坛生物间同业竞争的工作。
为保障中小投资者利益,规范上市公司的运作,于承诺期内中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工作。中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司(“上海所”)、武汉生物制品研究所有限责任公司(“武汉所”)、兰州生物制品研究所有限责任公司(“兰州所”)经营的血液制品业务,涉及的相关资产尚需与经营疫苗制品业务的部分资产进行分拆,实现剥离后方能符合资产注入的条件,上述工作的尚未完成将使这部分资产的注入存在实质性障碍。
综上,考虑到方案实施路径复杂,涉及主体较多,中生股份拟延期履行相关承诺。为保证能按期履行承诺,中生股份拟承诺于2018年3月15日前消除所属企业(除天坛生物外)与天坛生物之间的同业竞争。
(二)新承诺拟将“血液制品业务转入上市公司,把疫苗资产业务转出上市公司”的主要原因和考虑
由于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈,导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱,尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损,短期内难以实现盈利;而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保护中小股东利益,提升上市公司的经营业绩和盈利能力,中生股份初步确定了将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司,同时公司将下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案,通过“血液制品业务转入上市公司,把疫苗资产业务转出上市公司”的方式,将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台,实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理,主营业务及其优势将更加突出,有利于公司借助资本市场加快产业并购和整合,进一步做大做强,开启新的发展篇章。
三、 中生股份将承诺履行期限延长至2018年3月15日的具体原因和依据。
回答:
中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务,其相关资产和负债需要从上海所、武汉所、兰州所中剥离分拆出来,而剥离分拆过程涉及资产清查、审计评估、人员转移并且需要履行相应的国资主管部门的审批程序。同时,变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号等均需要涉及相关医药监管机构的审批,审批时间存在一定的不确定性,上述相关工作需要一年左右时间完成。后续的资产注入因可能构成重大资产重组事项,履行相关程序约需要半年以上的时间。同时,为应对整体方案实施过程中所产生的不确定性,公司需要预留一定时间。根据上述时间安排,为保证承诺的切实履行,故将原承诺完成截止日期延长24个月。
四、 请按照《监管指引4号》第一条、第二条的要求,补充披露新承诺事项中中生股份解决同业竞争承诺的履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等信息,并分析论证新承诺事项的可实现性。
回答:
(一)履约能力
本次解决同业竞争涉及的相关资产为中生股份合法拥有。公司控股股东中生股份为减少下属企业之间的竞争方面,做出了切实可行的工作,拥有履行解决同业竞争的能力:
1、积极进行下属企业资产业务整合工作
中生股份为减少同业竞争,积极进行下属企业资产业务整合工作。2003年,天坛生物收购长春所下属的重要子公司——长春祈健生物制品有限公司51%股权,大幅减少了与长春所之间水痘疫苗业务的同业竞争。2009年,天坛生物收购了成都所下属的重要子公司——成都蓉生药业有限责任公司90%股权,通过整合两者的血液制品业务,进一步减少了公司与成都所之间血液制品业务的同业竞争。
2、调减下属企业同业竞争产品生产工作
2009年至今,中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式,减少了各关联企业与天坛生物间的同业竞争,具体情况如下:
序号
同业竞争对方名称
调减产品名称
1
上海生物制品研究所有限责任公司
A群脑炎疫苗、伤寒、麻疹疫苗、风疹疫苗
2
兰州生物制品研究所有限责任公司
流感疫苗
3
武汉生物制品研究所有限责任公司
麻疹疫苗
3、提出解决同业竞争问题的方案并约定履行期限
在业务所在市场环境、新产品研发难度以及二级市场波动等自身不可控因素的存在下,天坛生物虽无法按时完成原承诺,但在以保障天坛生物中小投资者利益以及确保业务发展的总体目标下,中生股份及时确定后续解决同业竞争方案,做出新的承诺,约定新承诺履行的期限。
上述工作体现了控股股东中生股份迫切为解决与天坛生物的同业竞争问题的决心以及相应的履约能力。目前中生股份已经确定将天坛生物打造为下属唯一的血液制品业务平台,即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司,同时,天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。
中生股份将严格按照新承诺事项中约定的时间期限完成相关承诺的履行。
(二)履约风险及对策
1、    董事会审批风险
本次中生股份提出的同业竞争解决方案后续尚需天坛生物内部适当的批准和授权方可履行。该等方案构成关联交易,关联董事需回避表决,存在一定的董事会审批风险。
2、股东大会审批风险
本次中生股份延期履行同业竞争承诺事项尚需天坛生物股东大会审批通过,中生股份作为关联股东需回避表决。存在一定的股东大会审批风险。天坛生物将于2016年2月26日召开关于控股股东同业竞争事项的投资者说明会,并将积极开展中小股东的沟通工作,力争股东大会顺利通过。
后续方案实施过程中可能构成重大资产重组事项,需要天坛生物股东大会审批通过。该等方案构成关联交易,中生股份作为关联股东需回避表决,存在一定的股东大会审批风险。天坛生物将积极开展中小股东的沟通工作,力争股东大会顺利通过。
3、方案实施风险
中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务,其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆工作,方能符合资产注入的条件,此外,剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。若上述事项无法按时完成,则将影响交易条件,导致这部分资产注入存在实质性障碍。
4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中生股份自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险。
相关法律法规、政策变化、自然灾害等中生股份自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,中生股份届时将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。
针对上述履约风险,中生股份将严格制定工作计划并实施。中生股份将着力推进相关资产剥离分拆工作,待剥离分拆完成后,将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入天坛生物,同时,天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份将从天坛生物及其中小股东的利益出发,结合中生股份的实际情况,遵循医药行业近年来发展的特点和市场规律,积极、稳妥地推进相关工作。
天坛生物将在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况,中生股份将在承诺期限到期日前完成相关承诺履行。
(三)不能履约时的制约措施
上述承诺函作为中生股份拟签署确认的承诺函,对中生股份具有法律约束力,除方案未获得天坛生物股东大会通过等不可抗力情形以外,如后续实际情况发生违反上述承诺函履行的情况,则中生股份及其主要决策者应按相关法律法规承担相应的责任或接受处罚。
根据《监管指引4号》第六条的相关规定,主要有以下制约措施:
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,中国证监会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。
(四)新承诺事项的可实现性
1、新承诺事项符合现行法律法规
该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况,客观分析了未能按时履行承诺的原因,同时,中生股份做出了进一步的承诺,符合上市公司监管指引第4 号要求,有利于保护上市公司及全体股东的利益。
2、新承诺事项兼顾各方利益
新承诺事项中的同业竞争解决方案,综合兼顾了社会公众股东和国有资产的保值增值,获得股东大会表决通过的可能性较高。从操作的角度有利于简化交易程序、加快实施进度,因此新承诺事项具备可实现性。
3、有助于提升上市公司的盈利能力
方案实施完成后,中生股份下属企业之间的同业竞争问题将得到切实解决。同时,将盈利能力较强的血制品业务资产注入上市公司,并将盈利能力较弱的疫苗资产剥离出上市公司,有利于增强上市公司的盈利能力,有利于国有资产保值增值,符合社会公众股东的利益。
 
特此公告。
 
                                                                                                      北京天坛生物制品股份有限公司
                                                 2016年2月26日